蚩尤只好去發動他的兄弟們，又召集了南方的苗民，以及山林水澤間的魑魅魍魎等鬼怪，率領大軍，打著炎帝的旗號，向黃帝發起了挑戰。黃帝聽到蚩尤發動大軍也不禁大吃一驚，他想施以仁義感化、招降蚩尤，但蚩尤并未被感化、招降，雙方在逐鹿展開了大戰。蚩尤使用術法，擺出了毒霧陣，把黃帝的軍隊圍困起來。 但是，黃帝駕著謀臣風后發明的指南車，指揮軍隊沖出了毒霧陣。蚩尤又派魑魅魍魎去作戰，黃帝則叫兵士們用牛角軍號吹出了龍的聲音，嚇跑了這些鬼怪們。